Выход учредителя из состава ооо в 2018 году

Выход участника из ООО в 2019 году и действия с его долей

Выход учредителя из состава ооо в 2018 году

Выход участника из ООО на протяжении нескольких лет (а точнее, с июля 2010 года), использовался как один из инструментов по обходу обязательного нотариального удостоверения сделки по продаже доли в ООО.

И дело даже не в том, что нотариальная сделка выходила дороже, а скорее в доступности самого продавца доли. Конечно, вся операция проходила дольше по времени, но она позволяла значительно сэкономить деньги компании, нежели прямая продажа через нотариуса.

Выход участника, в отличие от продажи доли другому участнику, всегда регистрируется директором (генеральным директором, лицом исполняющим функции единоличного исполнительного органа). Он же будет заявителем в регистрирующий орган.

Как вывести участника из ООО

Итак, каков алгоритм действий, если вы решили вывести участника из ООО без применения сделки по продаже его доли.

Для начала, необходимо обратиться к уставу. Если уставом не разрешен выход участника — придется вносить в него изменения, с созывом общего собрания участников, вынесением вопроса на повестку дня и единогласным принятием решения по данному вопросу (абз. 2 п. 1 ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее «14-ФЗ»).

Заявление о выходе из ООО

Будем считать, что в уставе все необходимые нормы есть, движемся дальше. Участник, пожелавший выйти из ООО, вручает директору этого ООО (заказным письмом, лично, или через курьера) заявление примерно следующего содержания:

Обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка»

От участника ООО «Ромашка» _____________/ФИО/

/паспортные данные/                            

Сообщаю Вам о выходе из ООО «Ромашка» в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с этим прошу выплатить действительную стоимость моей доли в уставном капитале ООО «Ромашка».

«__» _________ 20___ г.                                                       ________________ /ФИО/

С 1 января 2016 года появилось новшество, введенное 67-ФЗ. А именно, заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 14-ФЗ). При этом на практике нотариус должен дать как минимум одну нотариальную копию заявления о выходе, на обороте которого директор должен указать следующее:

Получено Обществом «__» _______ 20__ года

Директор ООО «Ромашка»   __________________ /ФИО/

МП

Важный момент — отметка о получении заявления обществом ставится обязательно, именно с этого момента считается, что участник перестает быть таковым, и его доля переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23 14-ФЗ).

  Заверенный нотариально оригинал заявления хранится в документах общества, копию с пометкой директора — вложить в пакет документов на регистрацию. Можно сделать еще одну копию для вышедшего участника, по желанию.

Действия с долей после выхода участника из ООО

В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен вашим уставом) общество обязано выплатить вышедшему действительную часть его доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Доля должна быть оплачена!

После этого обществу необходимо в течение 1 года с момента выхода участника решить судьбу доли вышедшего участника (распределить между оставшимися участниками, продать этим же участникам, продать третьим лицам, погасить). А также в течение 1 месяца зарегистрировать в ЕГРЮЛ все произошедшие изменения.

Если решили эту долю пока не трогать, а провести одну из указанных операций позднее, придется сначала зарегистрировать выход участника и переход доли обществу, а в дальнейшем, после того как сделаете с ней что решили, зарегистрировать отдельно еще и это.

Поэтому в большинстве случаев все вопросы с «бесхозной» долей решаются сразу же. Сразу же оформляется расписка от вышедшего участника, что действительную часть доли он получил. Выглядит примерно так:

    Я, /ФИО/, (паспортные данные), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «_____» (ОГРН ________, ИНН _____________) от «__» ______ 20__г. вышел из  состава участников ООО «_____».

    В связи с этим «__» _____ 20__г. получил действительную стоимость доли, принадлежащей мне в имуществе ООО «_____», составляющую ______ (_____) рублей. Материальных и иных претензий к Обществу с ограниченной ответственностью «______» не имею.

                                                                                                                _____________ /ФИО/

 Получено Обществом «__» ______ 20__ года

Директор ООО «_______»   ______________ /ФИО/

Поскольку погашение нераспределенной доли применяется крайне редко (влечет за собой уменьшение уставного капитала), а продажа участнику общества по сравнению с распределением невыгодна из-за затрат на нотариуса, мы опишем только два варианта, которыми решаются основные задачи по передаче доли вышедшего участника. Во-первых, это распределение среди участников общества пропорционально их долям в уставном капитале. Во-вторых — это продажа третьему лицу.

Распределение доли, принадлежащей Обществу

Используется, если требуется только вывести участника, без введения нового. Затраты будут только на нотариальное удостоверение заявления о выходе и заявления по форме Р14001.

Поскольку вопрос распределения доли, принадлежащей обществу, относится к компетенции общего собрания (п. 2 ст. 24 14-ФЗ), необходимо созывать собрание участников (либо принять решение единственному участнику).

На повестку дня выносится вопрос о распределении доли пропорционально долям участников; доля, принадлежащая обществу (судьба которой в данный момент решается), в ании не учитывается. То есть, к примеру, дано: вышел участник с 50% доли в УК. Осталось еще двое, по 25%.

В ании участвуют эти две доли по 25%, они должны принять единогласное решение о распределении 50%, принадлежащих ООО.

Итак, решение принято, его нотариально удостоверять не нужно (если, конечно, принятие решений собранием участников в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ согласно вашему уставу не требует нотариального контроля).

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Заявление по форме Р14001, заверенное нотариально.
  2. Решение/протокол о распределении доли вышедшего участника.
  3. Заявление о выходе участника (нотариальная копия с пометкой директора о принятии).
  4. Расписка от вышедшего участника, что он получил действительную часть доли.

Срок регистрации 5 рабочих дней, не считая день подачи и получения.

В итоге вам выдадут Лист записи с новым составом участников.

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Продажа доли третьему лицу

Используется, если вам нужно не только вывести участника, но и добавить нового. Прямая продажа, как уже говорилось, слишком дорогая, а тут можно немного сэкономить.

Вопрос продажи доли, принадлежащей ООО, третьему лицу также относится к компетенции ОСУ. При этом, продажа такой доли третьему лицу не должна быть запрещена уставом.

На повестку дня выносится вопрос о продаже нераспределенной доли третьему лицу, о ее цене. Остальные участники вправе выкупить ее, данная сделка также не требует нотариального заверения. Однако, тогда уж проще ее распределить.

Строго говоря, нужно бы оформить оферту о продаже доли, принадлежащей обществу. Поскольку это не доля участника, на нее не должны распространяться требования ст. 21 14-ФЗ о нотариальном удостоверении оферты и всей сделки.

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Нотариально заверенное заявление по форме Р14001.
  2. Решение/протокол о продаже доли третьему лицу.
  3. Договор купли-продажи доли третьему лицу (в простой письменной форме).
  4. Заявление о выходе (нотариальная копия с пометкой директора).
  5. Расписка от вышедшего участника.
  6. Документ, подтверждающий оплату продаваемой доли (ПКО, платежка)

Сроки регистрации те же, 9 календарных дней, в итоге — лист записи ЕГРЮЛ.

Возможны смешанные варианты, когда часть доли распределяется, а часть — продается третьим лицам.

Источник: https://bizneszakon.ru/ooo/vyhod-uchastnika-iz-ooo

Выход учредителя из ООО в 2019 году: образец заявления, сроки, документы

Выход учредителя из состава ооо в 2018 году

Расстаться со своей собственностью иногда так же непросто, как ее приобрести. При выходе участника из уставного капитала ООО в 2019 году есть масса нюансов, которые нужно учитывать, чтобы не создать проблем себе и своим партнерам по бизнесу. О них читайте в этой статье.

Выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью регулируется нормами статьи 26 закона «Об ООО» и статьей 94 Гражданского кодекса РФ.

Законодательство предусматривает, что:

  • Выход осуществляется без согласия других участников (учредителей). Данная возможность должна быть зафиксирована в уставе фирмы. Но даже если этого не сделано, то учредитель вправе руководствоваться федеральными нормами права.
  • Физическое или юридическое лицо, являющееся единственным учредителем, может покинуть ООО только в результате ликвидации компании.
  • В отличие от продажи доли, выход из общества предполагает ее отчуждение в пользу компании с дальнейшим получением денежной компенсации (выплаты).

Часть, оставшаяся после выхода участника из ООО, может быть распределена между другими учредителями несколькими способами:

  • Продажа любому соучредителю или стороннему инвестору;
  • Распределение между участниками пропорционально соотношению их частей. Это нужно сделать в течение года. В противном случае уставный капитал общества придется уменьшить.

Если учредитель, желающий выйти из ООО, занимает пост директора, то сначала его необходимо освободить от этой должности. Заявление, направленное в орган исполнительной власти, не может быть отозвано. Рассчитаться с учредителем, вышедшем из ООО, можно не только деньгами, но и имуществом. Этот вопрос согласуется заранее.

Условия выхода из ООО

Основанием для выхода из состава общества могут быть:

  • Добровольное решение участника;
  • Исключение из состава учредителей фирмы;
  • Смерть участника.

Добровольный вход участника 

Необходимо соблюсти условия добровольного выхода, зафиксированные в уставе компании. Для этого учредитель должен заполнить заявление и передать его руководителю ООО (директору или гендиректору). Подача заявления директору – первая фаза процесса выхода из состава учредителей общества.

ВАЖНО! С 2016 года заявления подобного рода требуют заверения нотариуса

После того, как вопрос выхода из ООО будет согласован, собирают необходимый пакет документов и направляют в ФНС. Для этого можно воспользоваться специализированным сервисом. 

Скачать заявление о выходе из состава учредителей ООО: образец 2019

Не забывайте о возможности больше времени уделять бизнесу, передав часть рутинных функций на аутсорс.

Принудительное исключение участника

Исключение участника – мера крайнего реагирования, связанная с конфликтной ситуацией в фирме. Процесс регулируется статьями 10 и 67 закона «Об ООО». Возможность избавиться от одного из учредителей компании может быть прописана в уставе или нет.

Причиной для начала процедуры исключения могут быть грубые нарушения должностных обязанностей, либо действие (бездействие), препятствующее или полностью блокирующее работу фирмы. В законе об ООО не расписано подробно, в чем такие действия могут заключаться.

Поэтому другим соучредителям придется доказывать в суде справедливость принудительного исключения участника ООО.

При судебных тяжбах такого рода, как правило, руководствуются информационным письмом № 151 Президиума Высшего арбитражного суда (ВАС) от 24 мая 2012 года.

Учредитель или несколько человек с совокупной долей более 10 процентов в уставном капитале общества имеют право потребовать через суд исключения бизнес-партнера в следующих случаях:

  • Приподделке протоколов с целью назначения нового руководителя, который впоследствии проводил незаконные сделки, направленные на продажу имущества фирмы. При этом другие учредители ООО не были оповещены о его действиях;
  • Являясь гендиректором фирмы продавал имущество компании, сознательно занижая его стоимость;
  • Намерено отказывался принимать участие в общих собраниях учредителей без объяснения причин;
  • Дезинформировал контрагентов, сообщая им о ликвидации ООО.

Обратиться в арбитражный суд можно, если предпринимателя уличили в любом из этих проступков. На основании судебного решения, вынесенного в пользу истца, участник автоматически исключается из соучредителей общества. При этом ему все равно придется выплатить компенсацию за его часть.

ВАЖНО! Учредители могут потребовать от исключенного участника ООО компенсацию для возмещения нанесенного ущерба. Такое решение также принимается в судебном порядке.

Смерть участника ООО

Смерть соучредителя общества с ограниченной ответственностью влечет за собой отчуждение его доли наследникам в соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ.

Как правило, наследник получает не только долю, но и входит в руководящие органы фирмы.

Если в уставе ООО зафиксировано, что наследник умершего участника фирмы не может войти в состав учредителей, ему нужно будет выплатить полную стоимость доли.

Может случиться так, что наследник (наследники) отказались от доли в ООО либо не обратились к главе фирмы в положенный срок. Тогда доля умершего участника общества приобретает статус «выморочного» имущества и поступает на баланс государства. Для того, чтобы вернуть эту часть, компании придется выкупить ее у Росимущества.

Процедура выхода учредителя из ООО

Корректное и своевременное оформление документов на каждом этапе – гарантия успешного завершения выхода из состава учредителей фирмы. В 2018 году для этого нужно пройти следующие этапы:

  1. Оповещение главы фирмы путем подачи заявления;
  2. Подготовка необходимых документов для государственных органов;
  3. Заполнение заявления по форме Р14001 (скачать бланк);
  4. Отправка пакета документов в ФНС;
  5. Получение документов об изменениях в ЕГРЮЛ из налоговой.

В налоговую службу подаются нотариально заверенные документы:

  • Заполненные формы заявлений (форма для физлица+форма для юрлица);
  • Решение компании о распределении доли;
  • Выписку из ЕГРЮЛ (срок – не более 5 календарных дней);
  • Устав компании;
  • Паспорт руководителя;
  • Копия трудового соглашения, договора, приказа о назначении лица генеральным директором;
  • Свидетельства, фиксирующие факт постановки фирмы на учет и ее государственную регистрацию;

Пакет документов в налоговую можно подать лично, через специальную электронную форму на сайте или отправить заказным письмом. Делается это в течение одного месяца с даты выхода участника из ООО.

ВАЖНО! Внимательно проверьте все данные в бумагах: цифры, количество страниц, подписи, даты

После рассмотрения документов работники ФНС вносят данные в единый государственный реестр юрлиц (ЕГРЮЛ). Затем компания должна уведомить об изменениях в составе учредителей своих партнеров и кредиторов.

Оплата доли участнику, вышедшему из ООО

После проведения процедур, завершающих выбывание одного из учредителей, общество должно выплатить действительную стоимость его части.

Для этого можно привлечь профессионального оценщика либо рассчитать самостоятельно. Цена доли определяется по формуле: ЧА*РЧУ, где ЧА – чистые активы компании, РЧУ – размер части участника.

РЧУ зафиксирован в уставе и выражается в процентах или в виде дроби. К примеру, 50 процентов или ½.

По закону стоимость доли должна быть выплачена участнику, покинувшему состав учредителей ООО, в течение трех месяцев. Однако этот срок может быть изменен участниками и зафиксирован в уставе.

 Компенсация не производится, если ЧА выражаются отрицательной величиной, то есть фирма находится на грани банкротства.

У компании также есть право не компенсировать стоимость доли, если это приведет компанию к финансовой несостоятельности.

Источник: https://www.business.ru/article/945-ooo-vyhod-iz-ooo

Пошаговая инструкция выхода учредителя из ООО

Выход учредителя из состава ооо в 2018 году

Процесс по выходу учредителя из ООО имеет свои нюансы. Однако у инициаторов подобной процедуры существует несколько вариантов решений. Каждый метод имеет как положительные, так и отрицательные стороны.

Как выйти из учредителей ООО?

Каждый участник может выйти из Общества с Ограниченной Ответственностью самостоятельно. Его право не должно быть подтверждено согласием иных участников. Однако, как правило, возможность предусматривается уставом конкретного общества. Выход единственного или всех членов запрещено.

Как правило, участник считается вышедшим из делового бизнеса после подачи соответствующего документа. Общество самостоятельно должно зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Такие действия должны быть приняты основным директором. Он становится заявителем, если один из участников хочет выйти.

О том, что такое субсидиарная ответственность директора и учредителя по долгам ООО читайте здесь: 

Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно 2018?

Чтобы учредитель собственноручно вышел из состава учредителей, потребуется пройти следующие этапы:

  • Для начала подготовить заявление, которое будет передано генеральному директору;
  • Дополнительные документы по согласованию с нотариусом (полный перечень будет представлен ниже).

Порядок составления промежуточного нулевого ликвидационного баланса тут: 

Порядок выхода из состава учредителей ООО 2018

Чтобы выйти из общего состава, необходимо действовать согласно следующим этапам:

  1. Учредитель обязан написать заявление о том, что он собирается выйти из ООО. Решение должно быть нотариально заверено.
  2. Если участник, который состоит в браке, покидает организацию, необходимо согласие супруги или супруга.
  3. Заявление должно быть отправлено в общество учредителей или передано лично уполномоченным лицом.
  4. Рекомендации директоров по поводу Общества с ограниченной ответственностью. Речь идет о владельцев долей уставного капитала. По итогам собрания принимается решение по поводу участвующего члена, который желает выйти.
  5. Составляется протокол, после чего подготавливаются бумаги для получения права внесения изменений в регистрационном журнале.
  6. Сотрудники должны в течение пяти дней переоформить все документы.
  7. ФНС передает ООО новые документы с изменениями.
  8. Затем с ними нужно отправиться в банковскую организацию для того, чтобы они были в курсе внесенных изменений.
  9. Доля компенсации и ее назначение осуществляется в течение 90 дней со дня принятого заявления.

Список документов

Так как утвержденного заявления о выходе нет, то документ, как правило, составляется в свободной форме. В нем должна быть следующая информация:

  • Личные данные выбывшего члена, в том числе ФИО и адрес проживания;
  • Данные руководящего человека и наименование организации;
  • Данные о наличии доли, которая записана за конкретным участником в соответствующих бумагах;
  • Метод выхода согласно уставу локального документа конкретной организацией;
  • Причины ухода из общества.

Можно самостоятельно отнести документ уполномоченному органу. Это гарантировано подтвердит о том, что им было получено.

Заявление о выходе из состава учредителей ООО

Выход члена считается, как правило, распространенным методом для того, чтобы купить или продать долю компании.

Как гласит Федеральный закон, участник перестает быть таковым в тот момент, когда его заявление было распределено между несколькими участниками или зарегистрировано самим обществом.

Также следует помнить о том, что один участник не сможет самостоятельно выйти из общества. Несмотря на то, что документ составляется в свободной форме, ниже представлен образец, который поможет быстрее его заполнить.

Образец заявления о выходе из состава учредителей ООО

Размер госпошлины за выход участника из ООО

Если речь идет о самой процедуре, оплачивать государственную пошлину не нужно. Однако подавать в налоговую документы после того, как было передано соответствующее заявление, необходимо в течение одного месяца. Здесь нужно предоставить квитанцию об оплате за осуществление изменений. Ее стоимость — 800 рублей.

Если у Вас есть вопросы, проконсультируйтесь у юриста Задать свой вопрос можно в форму ниже, в окошко онлайн-консультанта справа внизу экрана или позвоните по номерам (круглосуточно и без выходных): (1 4,00 из 5)
Загрузка…

Источник: https://classomsk.com/predprinimatelskoe-pravo/poshagovaya-instrukciya-vyxoda-uchreditelya-iz-ooo.html

Выход участника из ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Выход учредителя из состава ооо в 2018 году

Выход участника из ООО и распределение его доли – сложный вопрос, требующий детального изучения. Чтобы правильно произвести процедуру, нужно знать все правовые аспекты и нюансы. Из-за этого многие обращаются за помощью к специалистам, но ведь можно разобраться в этом и самому, действуя в соответствии с актуальной инструкцией.

Составление заявления

Вся процедура выхода участника регистрируется Федеральным законом «Об ООО». Ориентироваться нужно на статью 26. Начинается все с подачи соответствующего заявления. Причем это актуально для физических лиц и других организаций, являющихся учредителями компании. Заявление должно иметь следующие атрибуты:

  • адресат – им выступает генеральный директор компании;
  • составитель – ФИО или название компании с указанием участия в организации;
  • письменное изъявление желания выйти из состава учредителей;
  • дата составления;
  • подпись.

Наличие заявления является сигналом к тому, что ООО должно выплатить выходящему участнику его долю. Иногда в документе может быть выражен отказ от получения вознаграждения. В этом случае производится выход участника без выплаты доли.

Скачать заявление на выход участника из ООО (образец)

Получать согласие от других участников на выход из состава учредителей не потребуется. Однако сама процедура выхода должна происходить в соответствии с правилами, прописанными в Уставе.

Что будет с долей?

Один из важнейших вопросов для оставшихся участников –  каким же образом будет происходить распределение доли. Тут возможно несколько вариантов:

  1. пропорциональное разделение доли между оставшимися в ООО участниками или иной вариант распределения, прописанный в Уставе;
  2. продажа доли одному из учредителей или третьему лицу;
  3. уменьшение размера уставного капитала на сумму доли выбывшего участника (возможно, если с долей не производили никаких действий на протяжении 12 месяцев).

Расчет выплаты

Одним из сложнейших вопросов в процедуре выхода участника из ООО является то, каким образом формируется размер выплаты. Для этого долю покидающего состав учредителей лица умножают на размер чистых активов.

С определением доли вопросов не возникнет, а вот для расчета чистых активов необходимо использовать следующую формулу:

Чистые активы = Активы – Пассивы – Задолженность участников ООО, связанная с вкладами в уставный капитал + Доходы последующих периодов

При этом придется использовать данные баланса за отчетный период. Так, если участник решил выйти из ООО в конце года, дожидаться его окончания не придется. Просто нужно будет использовать данные из отчетности предыдущих месяцев этого же года.

Для большей наглядности попробуем рассчитать размер выплаты на примере. Пусть уставный капитал ООО «Юником» равен 500 000 рублей. Доля участников такова:

  • Мирсков В.Ю. – 150 000 рублей;
  • Самойлов А.П. – 150 000 рублей;
  • Юрченко Б.М. – 200 000 рублей.

Самойлов принял решение покинуть компанию. 9 ноября он подал соответствующее письменное заявление. Генеральный директор поручил бухгалтеру произвести расчет чистых активов. За 9 месяцев текущего года они составили 1 000 000 рублей. В этом случае действительная стоимость доли Самойлова окажется следующей:

150 000/500 000 * 1 000 000 = 300 000 рублей. Получается, что она будет выше, чем сумма вклада этого участника.

Отражение перехода доли к организации

Выплачивая сумму действительной доли, предприятие должно отразить все движения и в учете. Для этого используются особые бухгалтерские проводки. Так, если бухгалтер хочет отразить переход доли к организации, он должен сделать следующую запись: Д 81 – К 75.

Обычно, для каждого участника делают свои субсчета по счету 75 в этом случае, чтобы из проводки было понятно, чья именно доля перешла организации. Нужно указать и сумму, то есть стоимость доли. В рассмотренном примере она составит 300 000 рублей.

Сам переход должен быть отображен тем же числом, когда было получено заявление от участника.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ

После получения заявления от участника ООО необходимо сообщить о его выходе из состава учредителей в налоговую службу. Это необходимо для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Так как в выписке указываются все учредители ООО, то и этот документ придется получать заново. Поставить местную ФНС в известность нужно в течение 1 месяца после получения заявления от соучредителя.

Пакет документов определен письмом ФНС №МН-22-6/511 от 25.06.2009. Он включает в себя:

  • заявление о внесении изменений (форма Р14001);
  • оригинал заявления участника о желании выйти из состава учредителей или оригинал иного документа, ставшего основанием для перехода доли.

Скачать образец заполнения формы р14001 при выходе участника из ООО

Далее ФНС будет обрабатывать документы в течение 5 дней. После чего генеральный директор получит на руки обновленные формы документов.

Кстати, если в Уставе отображаются доли участников ООО (что является необязательным), то придется вносить изменения и в него.

Особенности и сроки проведения выплат

После получения заявления от учредителя компания должна рассчитаться с участником в течение 3 месяцев. В конкретной организации этот срок может быть изменен на иной, но тогда это должно быть прописано в Уставе. В течение отведенного периода в соответствии с суммой действительной доли могут быть:

  • выплачены денежные средства;
  • передано имущество (с согласия самого учредителя, выходящего из состава компании).

Чаще всего используется первый вариант. С бухгалтерской точки зрения при этом может возникнуть 2 ситуации:

  1. участник является физическим лицом;
  2. участником выступала другая организация.

В первом варианте придется удержать с выплачиваемой суммы НДФЛ. Оставшаяся от действительной стоимости сумма отображается проводкой Д75 — К 51(50). А удержание НДФЛ будет сопровождаться проводкой Д75 – К68.

Пример. Самойлов является физическим лицом. Действительная стоимость его доли составляет 300 000 рублей. Из них будет удержано НДФЛ в размере 300 000 * 0,13 = 39 000 рублей. Что отобразится проводкой Д75 – К68 – 39 000 рублей.

Оставшаяся сумма будет перечислена Самойлову. Это соответствует проводке Д75 – К51(50) – 261 000 рублей. Счета 50 и 51 обозначают кассу и расчетный счет соответственно. То есть, если деньги будут выданы на руки, то использовать нужно счет 50.

В случае если участником ООО являлось юрлицо, удерживать с него налог не придется. Компания-учредитель самостоятельно произведет расчеты и отчисления в налоговую службу. Исключение составляют ситуации, когда юридическим лицом является иностранная организация, у которой нет постоянного представительства на территории РФ.

Что делать дальше?

Когда отчисления выплат будут произведены, останется лишь решить, что станет с долей вышедшего из ООО участника. На принятие этого решения у оставшихся учредителей есть ровно 1 год.

Кстати, если появится новый учредитель, придется вновь вносить изменения в ЕГРЮЛ. А вот если доля будет распределена между участниками, состав их, по сути, не изменится.

Однако размер долей может стать иным, тогда внесение изменений тоже будет неизбежным.

Как видно, процесс выхода участника из ООО имеет ряд нюансов. Но ознакомившись с ними, человек сможет без особых трудностей произвести все расчеты и бюрократические формальности самостоятельно.

Источник: https://urlaw03.ru/ooo/article/vyxod-uchastnika-iz-ooo-v-2018-godu

Выход участника из ООО

Выход учредителя из состава ооо в 2018 году

Выход участника из ООО в 2020 году — достаточно длительный и непростой процесс. Для этого требуется учесть интересы нескольких сторон, а также правильно оформить все документы. Кроме того, выход участника из общества с ограниченной ответственностью, как правило, связан c сокращением капитала и активов и изменениями в ведении бухгалтерского учета.

Помимо этого, следует учитывать, что участник может выйти из ООО путем отчуждения своей доли, если данное действие предусмотрено уставом общества (на основании абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14). Таким образом, выход участника возможен по согласованию с другими участниками.

В нашем сегодняшнем материале размещена пошаговая инструкция выхода участника из ООО 2020 года, также мы рассмотрим случаи выхода участника из состава ООО, распределение его доли и документы для оформления этого процесса.

Случаи выхода участника из ООО

Участник может выйти из ООО в таких ситуациях:

  1. По причине смерти.
  2. Добровольно (передав свою долю в предприятии третьим лицам или другим участникам общества).
  3. Принудительно (вследствие исключения участника общим собранием).

Теперь рассмотрим каждый из случаев более детально.

Выход участника из ООО по причине смерти

По закону в случае смерти участника ООО, его доля переходит наследникам. Но если наследники в течение полугода не заявили о претензиях на долю, то общество вправе самостоятельно распорядиться судьбой доли умершего участника.

Процедура наследования происходит по завещанию. В случае если этот документ не был составлен, то доля участника распределяется между наследниками первой линии в равных частях. При этом наследуются не только права, но и обязательства (в том числе, долги). Наследник имеет право уступить долю третьим лицам или участнику общества.

Права и обязанности по завещанию, составленному в пользу несовершеннолетнего гражданина, переходят к его опекуну. Таким образом, долю в ООО может унаследовать даже младенец. Управлять долей будет опекун до 18-летия наследника.

Кроме того, если один из участников ООО умер, необходимо подать сведения об этом в течение пяти дней в налоговую службу для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Добровольный выход участника из ООО

Участник общества с ограниченной ответственностью может выйти из него добровольно и переуступить свою долю. Действующие участники ООО имеют приоритетное право на покупку доли.

Напомним, что до 1 июня 2009 года выход из состава ООО не был сложным. Любой участник (если он не единственный), который хотел выйти из общества, мог просто подать заявление в соответствующей форме. Своей долей он мог распорядиться по собственному желанию.

На сегодняшний день процедура выхода усложнилась. Доля участника, который намерен выйти из общества, обязательно должна быть продана.

То есть, необходимо найти покупателя доли по адекватной стоимости, устанавливаемой советом учредителей ООО. Участник, который хочет добровольно выйти из общества, вправе передать свою долю ООО.

При этом он не будет впоследствии претендовать на права в отношении общества, а также будет освобожден от своих обязанностей.

Процесс добровольного выхода участника из ООО регламентирует статья 26 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участник, который принял решение добровольно выйти из ООО, должен составить заявление о выходе из состава общества и направить его собранию учредителей. В течение трех дней заявление должно быть рассмотрено. Заявление о выходе из состава ООО является основанием для перехода доли участника к Обществу.

Заявление необходимо подать в исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью (или ответственному лицу). Документ можно отправить по почте.

В этом случае дата его подачи — это число на оттиске штемпеля (или дата, указанная на втором экземпляре заявления). Начиная с этой даты ООО переходит право на долю.

Общество должно в течение этого срока выплатить участнику стоимость его доли.

На совете учредителей должен быть составлен протокол выхода участника из состава ООО.

Принудительное исключение одного из участников из ООО

Участники общества, доля которых составляет не менее 10%, вправе требовать вывода из ООО участника, действия или бездействие которого нарушают работу предприятия (не соответствуют задачам общества). Очень часто ситуации с принудительным исключением участника из ООО разрешаются в суде.

Для исключения участника из ООО, нужно составить протокол выхода участника из ООО. В документе следует изложить претензии участников. К протоколу обязательно необходимо приложить документы, подтверждающие правомерность такого решения.

Далее протокол вместе с сопутствующими документами направляют в суд, а участники ООО должны подготовиться к тому, чтобы давать показания по переданным суду материалам.

Если приведенные доказательства окажутся достаточными, и суд признает правоту ООО, то он примет решение о правомерности исключения участника из общества с ограниченной ответственностью в принудительном порядке. В результате ответчик должен будет оплатить судебные издержки. ООО имеет право отказаться выплачивать стоимость доли исключенному участнику.

Для регистрации выхода участника из состава ООО, необходимо подать документы в регистрирующий орган.

Заполнение заявления по форме Р14001 при выходе участника из ООО

Для оформления выхода участника из состава ООО в заявлении Р14001 заполняются:

  1. Титульный (первый) лист.
  2. Страницы на участников: для физических лиц — лист «Д»; для российских юридических лиц — лист «В»; для иностранных юридических лиц — лист «Г».
  3. Лист «З».
  4. Лист Р «Сведения о заявителе».

Первый лист заполняется в соответствии с Выпиской из ЕГРЮЛ — указываются данные о юридическом лице, относительно которого вносятся изменения. В пункте 2 ставится цифра «1».

Заполнение листов «В», «Г», «Д» имеет одинаковую структуру. Разница состоит в лицах, на которых заполняются данные.

Листы «Е» и «Ж» заполняют крайне редко.

Соответствующая страница заявления заполняется на каждого совладельца, которому была распределена доля участника ООО.

Первая страница соответствующего листа заполняется в отношении вышедшего владельца — в пункте 1 ставится цифра «2». Пункт 2 заполняется на основании Выписки из ЕГРЮЛ. Пункты 3–4 не заполняются.

Для оставшихся участников в пункте 1 ставится цифра «3». Пункт 2 заполняется, согласно Выписке из ЕГРЮЛ. В пункте 4 указывают новые данные о доле в уставном капитале — номинальную стоимость и размер (в десятичной дроби или в процентах).

В листе «З» отражают сведения о переходе доли к обществу и ее распределении между оставшимися участниками. В пунктах 1.1–1.2 указывают номинальную стоимость доли, которая перешла к ООО и была распределена. В пунктах 2.1–2.2 слева от точки ставят цифру «0».

Лист «Р» — заполняются данные на заявителя.

Если участник покидает ООО, а его часть, которая перешла к обществу, распределяется на собрании, то документы в регистрирующий орган подаются в один этап. Тогда перечень документов такой:

  • заявление Р14001;
  • заявление о выходе;
  • протокол (решение) о выходе из состава участников ООО.

Если доля участника, который выходит из ООО по каким-либо причинам не сразу распределяется, а времени остается немного, то регистрация проходит в два этапа:

  1. Сначала регистрируют выход участника из ООО и переход доли к ООО.
  2. Выполняется распределение доли среди оставшихся участников общества.

Тогда помимо вышеперечисленных документов понадобится Протокол (Решение) о распределении доли участника, который вышел из состава ООО.

Как поступить с долей и рассчитать ее стоимость?

После того, как ООО получает в управление долю участника, с ней можно поступить так:

  • продать кому-либо из участников;
  • продать третьим лицам;
  • распределить между учредителями общества.

На распределение доли дается один год. В противном случае придется уменьшить размер уставного капитала на сумму, которая равна стоимости доли. При этом величина уставного капитала должна составлять не менее 10 000 рублей.

Действительная стоимость доли рассчитывается по следующей формуле:

Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал X Чистые активы

Если у ООО нет достаточного количества денежных средств на выплату действительной стоимости доли, участник может получить причитающуюся ему часть имуществом. В такой ситуации для этой операции бухгалтерский учет будет сложнее:

  • если стоимость передаваемого имущества меньше стоимости доли участника, то сумма внереализационных доходов увеличивается;
  • ООО уплачивает НДС (со стоимости передаваемого имущества);
  • если покинувший ООО участник — юридическое лицо, то он уплачивает налог на прибыль (20%).

Обратите внимание на то, что у общества с ограниченной ответственностью появится внереализационный доход, если участник откажется от своей доли и передаст ее ООО безвозмездно.

Участник, которого не устраивает сумма за его долю или он сомневается в правильности ее расчета, вправе инициировать экспертизу, которую он оплачивает самостоятельно.

Источник: https://my-biz.ru/otkrytie-zakrytie/vyhod-uchastnika-iz-ooo

Пошаговая инструкция по выводу участника из составаучредителей ООО в 2019 году

Выход учредителя из состава ооо в 2018 году

 Пошаговая инструкцияпо выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачисвоей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участникамиобщества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2019 года.

 Вывод участника из состава учредителей по заявлению вотличии от способа с нотариальным оформлением купли продажи доли являетсябыстрым и экономически выгодным.

Участник общества пишет заявление о выходе,после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверениезаявления и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой.

Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются вследующем:

  • Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальноезаверение и регистрацию изменений;
  • Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения;
  • Быстрое оформление (7 рабочих дней);
  • Заявителем является генеральный директор (освобождаетучредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).
 Вывод учредителя из состава ООО

  Стоимость — 12 200 руб. (все включено, включая, услуги нотариуса, подготовку заявлений на регистрацию изменений, протокола или решения, заявление на вывод участника, подача и получение документов в налоговую без вашего участия, а также доставка готовых документов)

  Срок регистрации — 7 дней

 

Первый шаг: Подготовка документов для регистрации измененийвывода участника

  •  Заявление о выходеучастников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написатьзаявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. Вэтом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, котораяперейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
  •  Протоколвнеочередного общего собрания участников или решение о распределении долиобщества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставномкапитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля,оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимисяучастниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участникуОбщества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течениегода.
  •  Заполнить заявлениепо форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно неподаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юрадреса, кодовоквэд, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления№Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается,и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникаетнеобходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуетсяформа заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новойредакции устава.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

 Перед подачей документов в налоговую потребуетсянотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующийгенеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества кнотариусу обязательна!.

 Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальнуювыписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанныедокументы, а также взять полный комплект учредительных документов(свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующийустав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

 Средняя стоимостьуслуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, 3 100 заверение заявления о выходе участника. В случае если подавать иполучать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность икопия на право подавать и получать документы + 2 400 руб. за доверенность.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

 Необходимопроследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46,который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3,строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и податьподготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

  • Копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
  • Протокол внеочередного общего собрания участников илирешение о распределении доли общества;
  • Заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

 После подачи документов на регистрацию на руки получимрасписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получитьготовый документы.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

 На шестой рабочийдень необходимо проследовать в налоговый орган и по расписке получить готовыедокументы.

 На руки вы получитеновый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

 Компания БУХпрофиосуществляет вывод участников из состава учредителей, стоимость услуги подключ, включая услуги нотариуса составляет: 12 200 рублей. Выписка из ЕГРЮЛ дляподготовки документов и нотариуса не требуется!

Также читайте на сайте:

Внесение изменений в регистрационные документыСмена генерального директора ОООСмена юридического адреса ОООИзменение видов деятельности ОООВедение бухгалтерского учетаВсе услуги компании БУХпрофи

Получить консультацию и заказать услугу Выводу участника ООО можно по телефонам: 8(495) 150-34-22;  8(985) 727-83-30, либо воспользоваться формой заказа

Источник: http://www.buxprofi.ru/information/poshagovaja-instrukcija-po-vyvodu-uchastnika-iz-sostava-uchreditelej-OOO

Адвокат Аванесов
Добавить комментарий